田忌離開齊國跑到楚國去，楚王從國界上一直把他迎接到官邸，問道：“楚國是兵車萬輛的國家，齊國也是兵車萬輛的國家，這兩國常常想要互相兼並，如果打起仗來應該如何是好？”
答道：“這很容易。齊國派申孺為將領，那麽楚國就應派兵五萬抵抗，由上將軍率領，直到擒獲對方將軍的首級而返。齊國派田居為將領，那麽楚國就應出兵二十萬人，由上將軍率領，那末便分別罷兵而去，不分勝負。齊國如果派眄子為將領，楚國就動員四境內的所有士兵，大王親自率領，而我田忌追隨著你，相國和上將軍做左右司馬，像這樣大王僅僅是可以保存國家不被吞並而已。”
齊國恰好派申孺為將領，楚國動員軍隊五萬人，由上將軍領導，最後擒獲對方將軍首級回來。齊王很生氣，再派眄子領導軍隊，楚國也完全動員了境內的所有軍隊，楚王親自領兵，田忌跟隨著，相國和上將軍任左右司馬，加王屬車九乘，才僅能免於被齊國兼並。
回到官邸，楚王北麵正正衣領和衣袖，問道：“先生為什麽知道得這樣早？”
田忌答道：“申孺為人，既欺侮賢能的人，又輕視不肖的人。賢能的人和不肖的人都不用，所以才會亡；田居為人，尊敬賢能的人而輕視不肖的人；賢能的人為他所用，不肖的人便離去了，所以這次戰爭是兩國分別引兵回去，不分勝負。眄子為人，尊敬賢能的人而又愛護不肖的人；賢能的人和不肖的人都為他效力，所以大王隻能自保不被兼並。”